Eckpunkte für die Gründung einer GmbH

Gemäss Obligationenrecht wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) dadurch errichtet, dass der oder die Gesellschafter in einer öffentlichen Urkunde erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen.

Bevor die Gesellschafter den notariellen Gründungsakt vornehmen können, müssen in Absprache mit der Urkundsperson verschiedene Eckpunkte im Voraus zusammen festgelegt werden:

1. Anzahl der Gesellschafter

Eine GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen gegründet werden. Die Bestimmung, wonach es für die Gründung mindestens zwei Gesellschafter bedarf, ist seit mehreren Jahren nicht mehr in Kraft.

2. Firma (Name der Gesellschaft)

Die Firma einer GmbH kann grundsätzlich frei gewählt werden. Der Inhalt der Firma muss jedoch der Wahrheit entsprechen, darf keine Täuschungen verursachen und keinen öffentlichen Interessen zuwiderlaufen. Zudem muss aus der Firma die Rechtsform der Gesellschaft (GmbH) ersichtlich sein.

3. Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschafter müssen bestimmen, in welcher Gemeinde die Gesellschaft ihren Sitz haben soll. Es ist erforderlich, dass die Gesellschaft in der Sitzgemeinde über eigene Büroräumlichkeiten verfügt oder dass ihr eine andere Person ein Domizil (c/o-Adresse) zur Verfügung stellt.

4. Statuten

Die Statuten regeln die Organisation der Gesellschaft. Die Gründer müssen in den Statuten insbesondere die Firma, den Sitz, den Zweck und die Höhe und Stückelung des Stammkapitals festlegen. Der Zweck darf nicht zu allgemein formuliert, widerrechtlich oder unsittlich sein, sondern hat das Tätigkeitsfeld der Gesellschaft genau zu umschreiben. 

5.  Einzahlung des Stammkapitals

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens CHF 20'000. Dieser Betrag muss grundsätzlich bei der Gründung bereits bei einer Schweizer Bank hinterlegt sein (Bargründung) oder durch andere werthaltige Vermögenswerte sichergestellt sein (Sacheinlagengründung).

6. Geschäftsführung und Vertretung

Sofern die Gründer nichts anderes beschliessen, üben alle Gesellschafter gemeinsam die Geschäftsführung aus und jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Oft ist es jedoch so, dass sich nicht alle Gesellschafter an der Geschäftsführung beteiligen wollen. In diesem Fall muss festgelegt werden, wer für die Geschäftsführung verantwortlich ist und wer für die Gesellschaft unterschriftsberechtigt ist. Falls die Geschäftsführung durch mehrere Personen ausgeübt werden soll, muss ein Vorsitzender der Geschäftsführung bestimmt werden.

7. Wahl bzw. Verzicht auf Wahl einer Revisionsstelle

Eine GmbH benötigt nicht zwingend ein externes Organ, welches die Jahresrechnung der GmbH prüft. Auf die Wahl einer Revisionsstelle kann verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht der ordentlichen Revision unterliegt (KMU unterliegen in der Regel nicht der ordentlichen Revision) und nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt aufweist.

Sobald die obigen Regelungen durch die Gründer festgelegt worden sind, wird die Urkundsperson die Gründungsdokumente ausarbeiten und den Gründern zur Prüfung zustellen. Sofern alle Gesellschafter mit den Gründungsdokumenten einverstanden sind, wird ein Beurkundungstermin vereinbart, an welchem die Gesellschaft errichtet wird. Anschliessend reicht die Urkundsperson die Gründungsdokumente dem Handelsregisteramt zur Eintragung in das Handelsregister ein.

Die Gesellschaft wird durch die Gründungsurkunde errichtet. Ihre Rechtsfähigkeit erhält die Gesellschaft jedoch erst, wenn sie im Handelsregister eingetragen ist.

8. Weitergehende Beratung

Sollten Sie Fragen zum Einzelfall haben oder eine Beratung benötigen, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.